跟着旧年 10 月《对于香港诬捏钞票发展的战术宣言》的提议，香港诬捏钞票 VASP 轨制“加密新政”已于 2023 年 6 月 1 日追究践诺，这是有史以来我国诬捏钞票行业的紧要利好，各方势力早已蠕蠕而动，积极备战香港 Web3 诬捏钞票市集。
对比 1 万亿领域的诬捏钞票市集与 487 万亿领域的传统金融市集，手脚金融“六边形战士”的香港，能否借助这波风口成为数字天下的金融中心，很大原因将取决于传统金融的支捏和领导。本文将从香港 VASP 轨制的规管对象（诬捏钞票中心化往还所）之生态定位，香港金融派司的诬捏钞票市集准入，并勾通当今各方势力备战的情况，尝试梳理出一条传统金融参加香港 Web3 诬捏钞票市集的合规旅途。
一、CEX 在市辘集的生态定位中心化诬捏钞票往还所（Centralized Exchange, CEX）是市集里的“顶级猎食者”，由于战术监管滞后等原因，CEX 集成了在传统金融中如往还所、银行、券商、期货、信赖、资管、支付结算等多个进攻扮装，基本囊括所有这个词诬捏钞票生态。乍一看 CEX 照实是“大而不倒”，然则大如也曾人人第二的 FTX，因其监守自盗而导致的崩溃其实也只用了 10 天时候。是以就有了后续好意思国证监会（SEC）的诬捏钞票托管新规（提案），拟将 CEX 拆分（如将 CEX 的作念市往还业务与托管业务拆分），幸免出现利益冲破，监守自盗的情形。
www.viphuangguantiyuservice.vip尽管好意思国放荡当今尚未变成长入的诬捏钞票监管框架，尽管好意思国各监管机构对监管说话权的争夺一经到了政事博弈的经过，然则好意思国对 CEX 各细分业务的监管是存在“相对应”法律法则的，况兼满盈实践落地，不错手脚参考、鉴戒。咱们从在好意思国上市的合规中心化诬捏钞票往还所 Coinbase 的视角，来看 CEX 的生态定位。
如上图，Coinbase 勾通加密友好银行（尽管如 Slivergate Bank，Signature Bank 等好多加密友好银行出于政事压力被抹杀）如 Slivergate Bank 的 SEN 诬捏货币及时结算支付网罗，为投资者提供法币到 Crypto 的进出金兑换，这是“引水入渠”的第一步，这一步监管的重点在 KYC，反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CTF）。
“引水入渠”之后，Coinbase 为投资者提供一站式全生命周期的 Crypto 做事，如 Crypto 往还（传统往还所业务）、Crypto 繁衍品往还（繁衍品期货业务）、金融居品投资（券交易务）、Brokeage 经纪业务（券交易务）、Crypto 机构托管业务（银行信赖业务）、Crypto 支付结算业务（金融支付业务）、Venture 风险投资业务（资管业务）。投资者也不错通过 Coinbase 自托管的 Wallet 钱包，参加 DEX，DeFi，NFT，GameFi 等场景。
到了这一步，监管要点转动至投资者保护。咱们看到 CEX 照实连合了很是多传统金融领域需要被严格监管的业务，在好意思国这些 Crypto 业务也齐基本纳入了传统金融“相对应”的监管框架，同期作陪以 SEC 为首的监管机构通过“Regulation by Enforcement”的监管模式，连接鞭策市集进行合规化。
宝马会骰宝简便梳理了以上 Coinbase 诬捏钞票业务在好意思国的合规旅途，供参考：
二、香港诬捏钞票金融派司的准入比拟好意思国 Coinbase 大而全的生态定位，以及繁密“相对应”的监管框架，当今香港全新的 VASP 轨制暂时只是只针对 CEX 平台。如若一个市集只好平台和客户，就无法变成茂密千般性的生态，是以咱们还需要将钞票惩处、投顾商讨等做事带进来。想要香港 Web3 诬捏钞票市集的茂密发展，必定离不开传统金融的支捏与领导。以下将通过梳理香港证监会（SFC）的 10 类金融规管派司（由上海曼昆讼师事务所尽心整理），来进一步理清传统金融参加香港 Web3 诬捏钞票市集的合规旅途。
2.1 诬捏钞票进出金（银行派司）确认新闻叙述，香港中资银行，如交通银行（香港）、中国银行（香港）、浦发银行香港分行，以及香港众安银行（ZA Bank）这类诬捏银行（Virtual Bank），一经入辖下手向当地诬捏钞票公司提供银行做事，或者一经对该领域进行了走访。香港金管局的官员也暗意：“莫得任何法律或监管要求不容在香港筹画的银行向诬捏钞票联系机构提供银行做事”。
不错看出这类在港的捏牌银行（香港金管局披发的银行派司），将手脚 Crypto 进出金渠说念，以径直或者波折的花样起到“引水入渠”的作用，作念到投资者 Onborading 的扮装。径直的花样如：香港众安银行（ZA Bank）洽商通过与土产货捏牌诬捏钞票往还所合营，向零卖投资者推出诬捏钞票往还做事 ，众安银即将寻求监管批准。这彰着是众安银行手脚流量进口的一种强势合营花样。波折的花样如：HashKey PRO 当今一经与香港众安银行（ZA Bank）和交通银行（香港）耕种了伙伴关系，手脚结算银行，提供法币的进款和支款做事。
2.2 诬捏钞票中心化往还所（VASP 派司）确认最新改良的《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《打击洗钱条例》）以及《适用于诬捏钞票往还平台运营者的指引》（VASP 指引），2023 年 6 月 1 日起，所有这个词在香港筹画业务或向香港投资者积极引申其做事的中心化诬捏钞票往还所，无论它们有否提供证券型代币往还做事，齐必须获 SFC 发牌并受其监管。
确认不同的监管授权，SFC 将确认《证券及期货条例》，对诬捏钞票往还所进行的证券型代币往还作出监管（1 号牌 + 7 号牌）；同期亦会确认《打击洗钱条例》，对诬捏钞票往还所进行的非证券型代币往还作出监管（VASP 派司）。实践中一经取得 1 号牌（证券往还）和 7 号牌（提供自动化往还做事）的 OSL、Hashkey Group 如要提供非证券型代币诬捏钞票的做事，依然要恳求 VASP 派司。
确认新闻叙述，咱们看到繁密传统的 CEX 齐在积极准备恳求 VASP 派司，传统金融机构老虎证券、上海绿地金融齐专门恳求 VASP 派司。人人自动化电子经纪商盈透证券则通过与 OSL 的合营，在港推出诬捏货币往还，使其专科投资者客户大约往还比特币（BTC）和以太坊（ETH）。
菠菜大平台-b9菠菜论坛皇冠客服飞机：@seo3687由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引只是将“诬捏钞票做事”界说为：筹画诬捏钞票往还所，那么当今仅诬捏钞票往还所的联系业务主体纳入 VASP 轨制的监管框架，其他诬捏钞票业务依然适用于旧轨制。但不摒除后续香港财经事务及库务局观点过以宪报刊登公告的姿色纳入其他诬捏钞票及诬捏钞票做事。
2.3 诬捏钞票托管（TCSP 信赖派司）VASP 指引对 CEX 的运营提议了“安妥复古客户钞票”的要求，即平台营运者应透过一家全资领有的附庸公司（即“有计划实体”）以信赖花样（TCSP 信赖派司）捏有客户款项及客户诬捏钞票。这就意味 VASP 轨制下的 CEX 是 VASP 派司 + TCSP 信赖派司的勾通，TCSP 派司用于孤独托管投资者的钞票，以幸免出现监守自盗的情形。
由于传统银行只能捏有法币钞票，诬捏钞票的托管当今只能以放在信赖账户下，这也赋予 TCSP 信赖派司新的业务场景。TCSP 派司全称 Trust or Company Service Providers，提供诬捏钞票托管做事的公司，无论是钱包做事商如故机构托管做事商，一般也齐需要捏有 TCSP 信赖派司，如往还所 OSL、Hashkey Group、Gate.io Group 齐领有我方的 TCSP 信赖公司。此外，钱包基础智商和数字钞票托管做事提供商 Liminal 也在近期取得了 TCSP 派司。
2.4 诬捏钞票资管（9 号牌 + Uplift）9 号牌本人只支捏提供传统资管做事，并不包括诬捏钞票资管。因此，如若捏牌钞票惩处东说念主但愿在其投资组合中捏有高出一定比例的诬捏钞票，需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift，终点向 SFC 提交叙述以取得发牌。诚然香港 9 号牌捏牌机构多达 2000 多家，但放荡 2022 年底，只好新火钞票惩处、狮昂环球钞票惩处、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构取得 SFC 批准大约合规惩处投资于诬捏钞票的投资组合。
在 2018 年之前，SFC 监管从事诬捏钞票惩处做事的前提是被惩处的诬捏钞票属于香港《证券及期货条例》附表 1 所界说的“证券”或“期货合约”。《计划初次代币刊行的声明》指出，如代币刊行所波及的数字代币得当“证券”的界说，就该类数字代币提供往还做事或提供意见，或者惩处或引申投资数字代币的基金，均可能组成“受规管行径”。关联词，这导致好多非属于“证券”或“期货合约”类的诬捏钞票处于监管空缺地带，不利于投资者保护。
9月23日至25日，由于风电骤减原因，电力供应缺口进一步增加至严重级别，我省启动3轮II级（负荷缺口10-20%）有序用电措施，个别时段实施有序用电措施最大错避峰416.92万千瓦情况，电网仍存在供电缺口。防止全电网崩溃，根据《电网调度管理条例》，东北电网调度部门依照有关预案，直接下达指令执行“电网事故拉闸限电”。拉闸限电不同于有序用电，保电网安全最终手段，用电影响范围扩大居民非实施有序用电措施企业。皇冠体育hg86a
2018 年 11 月 1 日，SFC 发布了《计划针对诬捏钞票投资组合的惩处公司、基金分销商及往还平台营运者的监管框架的声明》，将惩处非“证券”或“期货合约”类诬捏钞票的行动纳入监管框架，拓宽了 SFC 对加密货币领域的监管范围。2019 年 10 月 4 日，SFC 进一步颁布了《适用于惩处投资于诬捏钞票的投资组合的捏牌法团的圭臬条目及条件》（“《条目及条件》”），这份文献是香港对于诬捏钞票气派的历史改动点，重点在于步履惩处的投资组合中加密货币主张占比高出 10% 的基金惩处公司除了传统的 9 号牌以外，还需要取得 SFC 终点的发牌。
具体而言，若捏牌公司惩处的基金属于如下两种情形，则需要继承 SFC 的监管：(a) 已标明投资方针为诬捏钞票的投资组合；(b) 总钞票价值的 10% 或以上投资于诬捏钞票的投资组合。其中，“诬捏钞票”是指以数字姿色来抒发价值的钞票，其姿色不错是数字代币（如数字货币、功能型代币，或以证券或钞票手脚典质的代币）、任何其他诬捏商品、加密钞票或其他实质疏通的钞票，无论该等钞票是否组成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。
太平洋在线官方网站(中国)有限公司《条目及条件》不仅要求诬捏钞票基金惩处公司时刻复古不少于 300 万港元的流动资金或其可变步履流动资金，况兼还基于最好利益原则、刚正往还原则和信息袒露司法，对基金以前惩处中的买卖盘分派、关联往还、交叉盘往还作念出了极其考究的步履。此外，该文献还在反洗钱和打击恐怖融资、基金审计、基金钞票复古、基金风控惩处、基金以前运作、基金市集引申和风险袒露等方面临基金惩处公司提议了严格的条目和条件。
需要终点谨防的是，对于面向香港及格投资者从事基金分销业务的公司而言，一般还需恳求 1 号牌（证券往还）。
2.5 诬捏钞票其他业务由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引只是将“诬捏钞票做事”界说为：筹画诬捏钞票往还所，那么当今仅诬捏钞票往还所的联系业务主体纳入 VASP 轨制的监管框架，繁衍品往还、自营往还、作念市商、质押等等业务暂时齐莫得波及。然则不摒除后续香港财经事务及库务局观点过以宪报刊登公告的姿色纳入其他诬捏钞票及诬捏钞票做事。
对于相识币，SFC 在《商讨追思》中也明确暗意：香港金管局已于 2023 年 1 月发布了《加密钞票和相识币计划文献的商讨追思》，暗意将在 2023/24 年落实相识币的监管安排，将耕种针对相识币联系的行径捏牌、许可轨制。在相识币受到规管前，SFC 以为相识币不应纳入以供零卖买卖。
林子善刚入行就已经有一个不错的起步，曾经拍过周星驰的电影，使得他有一个让人记得的角色。不过后来发展并不好，最终去到TVB才稳定下来，现在工作量还是不错，尽管是当配角也有一些出彩的角色，而且还在TVB中认识到很多好朋友。
下载体育appNFT 的属性与其背后的钞票属性挂钩，当今暂未看到 VASP 轨制下的明确界说。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布教导投资者谨防 NFT 风险时，就暗意如若 NFT 是储藏品（艺术品、音乐或影片）的真确数字暗意，与其联系的行径不属于 SFC 的监管范围。关联词有些 NFT 越过了储藏品与金融钞票之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。
2.6 执行天下钞票代币化的新旅途（RWA）执行天下钞票（Real World Assets, RWA）代币化，是指将执行钞票的货币价值调理为数字代币，以便其价值大约在区块链上体现并往还。RWA 不错代表好多不同类型的传统钞票（包括有形钞票和无形钞票），如交易地产、债券、贵金属、艺术品、红酒，以及委果任何存储价值不错被代币化的钞票，不错使这些钞票更容易通顺、往还和融资，也不错加多其透明度、流动性和价值。
自《战术宣言》以来，港府进行了一系列动作齐与 RWA 计划。2023 年 2 月 16 日，港府收效发售 8 亿港元的代币化绿色债券，是第一只循香港法律轨制刊行的代币化债券，亦是人人首批只由政府刊行的代币化绿色债券。后续的数码港元，亦然以法定港币手脚锚定撑捏的相识币。同期，港府也正在接力于将证券型代币刊行（Security Token Offering）进一步合规化，这将为如房地产市集，私东说念主债权及股权市集，艺术品市集等非标、流动性差的市集带来全新的融资渠说念。
传统金融机构如高盛（Goldman Sachs）、汉密尔顿巷（Hamilton Lane）、西门子（Siemens）和 KKR 等齐文牍，正接力将自身的执行天下钞票上链。此外，MakerDAO 和 Aave 等这类原生加密 DeFi 契约也正在作出养息，以与 RWA 兼容。传统金融机构不错依托自身丰富的金融钞票以及金融资源，切入香港 RWA 市辘集，进一步将诬捏钞票产业化，让金融助力实体经济。
三、传统金融参加香港 Web3 诬捏钞票市集的合规实践通过上述分析，将 Hashkey Group 的业务模式套用到 Coinbase 的框架之中，咱们看到一经基本变成了一个相对完好的合规 CEX 业务模子，况兼每一块业务齐大约对应到相应的监管框架中，如诬捏钞票的进出金（与银行合营）、证券型代币的往还（1 号牌 + 7 号牌）、非证券型代币的往还（VASP 派司）、诬捏钞票托管（TCSP 派司）、风险投资（9 号牌）。可见港府 VASP 新规径直将锋芒瞄准 CEX 是何等快准狠。
四、写在临了好意思国 SEC 主席 Gary Gensler 在 2022 年 8 月的使命视频“What Are Crypto Trading Platforms?”中，就谈到 SEC 对 CEX 的监管想路：（1）以邃密运转了 90 年的好意思国《证券法》为基础，保护投资者的利益。（2）需要将 CEX 拆分（如将 CEX 的作念市往还业务与托管业务拆分），幸免出现利益冲破，监守自盗的情形。
这在 FTX 事件中体现得大书特书，是以就有了后续 SEC 的诬捏钞票托管新规（提案）。大冷漠配景下的 1933 Glass Steagall Act（将银行的投资银行业务和交易银行业务严格地分手开，以侧目投行业务带来的风险），以及次贷危境配景下的 2010 Dodd Frank Act（拆分大金融机构的投契性自营往还，加强对金融繁衍品的监管，以防护系统性金融风险）齐是金融危境血淋淋的教化。
香港 VASP 轨制充分吸取了上述教化，最初通过 CEX“引水入渠”，在这个配景下 KYC 反洗钱（AML）及反恐怖主义融资（CTF）是重中之重。在这之后，对于灵通零卖投资者的投资，若何保护投资者，若何逐渐放开诬捏钞票及诬捏钞票做事的界说，咱们将会不才半年看到一系列详情步履出台。欲戴金冠，必承其重，只好在餍足监管要求的基础上，牌桌上的一又友们技能参与这块深广蛋糕的分派，技能激动市集的永远发展。
皇冠信用平台出租战术的利好势必伴跟着更深脉络的原因，从地缘政事角度来看，背靠大陆的 CIPS 东说念主民币跨境结算体系与基于好意思元的 SWIFT 结算体系之间冲破，是否会促成无国界、不消许可的基于区块链的支付网罗的发展？更进一步，香港能否会收拢“Web3 诬捏钞票”这个很是得当自身气质的新叙事，铺天盖地？咱们暂时不知所以，然则咱们不错看到的是当下的天时地利与东说念主和，不错看到的是刮风了的香港。
本文作家：
Will 阿望，Web3 讼师，liaowang@dehenglaw.com
顾劼宁，上海曼昆讼师事务所资深法律参谋人，gujiening@mankunlaw.com
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本文仅供学习、参考，但愿对您有所匡助，不组成任何法律、投资意见，not your lawyer，DYOR。
Reference:
[1] 重磅 | 抢跑倒计时！深刻解读香港诬捏钞票 VASP 发牌轨制 （2023年6月1日）
[2] 万字简析 Web3 形貌在好意思展业的法律合规事宜，从好意思上市 CEX 的人人监管合规谈起
皇冠a盘b盘c盘水位[3] 一文讲透丨诬捏货币基金如安在香港合规展业？亚盈怎么下载